Главная | Добровольная реорганизации юридического лица

Добровольная реорганизации юридического лица


Под преобразованием юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы. Необходимым условием реорганизации юридического лица является составление передаточного акта при слиянии, присоединении и преобразовании или разделительного баланса при разделении и выделении.

Удивительно, но факт! По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Реорганизация юридического лица может быть добровольной и принудительной.

Удивительно, но факт! Принудительная ликвидация осуществляется на основании решения суда:

Добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Как правило, специальные законы относят решение вопроса о реорганизации и ликвидации к компетенции общего собрания участников.

Удивительно, но факт! Такую же последовательность действий при реорганизации, исходя из буквального толкования нормы п.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов например, в целях недопущения ограничения конкуренции в случаях, указанных Законе о защите конкуренции, необходимо согласие антимонопольного органа.

В соответствии с п. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа может принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций ст.

N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. N ФЗ "Об акционерных обществах", п.

Чем регулируется

N ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. N ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах".

Удивительно, но факт! Например, в соответствии с Третьей Директивой ЕС г.

В октябре г. Регистрирующий орган вправе использовать сведения, содержащиеся в указанном журнале, при осуществлении государственной регистрации. Таким образом, при регистрации реорганизации хозяйственных обществ и унитарных предприятий указанные юридические лица обязаны представлять регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов.

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати в журнале "Вестник государственной регистрации" , в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с пп.

При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации. Несмотря на то что институт реорганизации довольно подробно освещен в действующем законодательстве, отечественные компании не спешат оформлять приобретение новых активов подобным способом.

Основной причиной является необходимость соблюдения слишком запутанной процедуры, которая растягивает процесс на несколько месяцев.

Удивительно, но факт! По вопросу признания реорганизации в форме преобразования недействительной в связи с неучастием акционера в голосовании и неподписанием им устава и учредительного договора существуют противоположные позиции судов.

Первая общая проблема, на наш взгляд, - отсутствие унифицированной по организационно-правовым формам юридических лиц и формам реорганизации процедуры. Полагаем, что в настоящее время требуется унификация правил о порядке и процедуре реорганизации коммерческих организаций.

Реорганизация юридического лица

Одним из ученых было отмечено, что слияние и присоединение в Законе о реорганизации ФРГ и немецкой литературе представляют как единство четырех этапов: При этом автор делает пояснение, что применительно к торговым хозяйственным обществам в Германии не выделяют в качестве самостоятельных этапов принятие совместным общим собранием акционеров сливающихся обществ устава нового общества и выборы наблюдательного совета, а при присоединении - утверждение устава общества в новой редакции; в России же не требуется составления исполнительным органом общества отчета о слиянии или присоединении и проверки слияния или присоединения [5 - 8].

Представляется, что реорганизация, так же как и ликвидация, должна четко подразделяться на этапы. При этом следует указать на необходимость самостоятельного выделения и такого этапа реорганизации, как обоснование этой процедуры.

Рекомендуем к прочтению! сбербанк ипотека на вторичке

Введение правил, аналогичных содержащимся в Третьей и Шестой Директивах ЕС, позволит более эффективно защищать права кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, но и их участников. Этапы реорганизации Исходя из анализа этапов регистрации, которые могут быть выделены на основе законодательства, предлагаем выделять следующие этапы реорганизации: Такое подразделение процедуры реорганизации на этапы позволит более четко применять на практике правила о защите прав как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц.

Утверждение передаточного акта и разделительного баланса как документов о правопреемстве не будет совпадать с принятием решения о реорганизации. Их утверждение не будет происходить до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или, если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации.

Форму "присоединение" могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Удивительно, но факт! При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделение организации При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц. Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями. Выделение организации При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций. Добровольная ликвидация Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано.

Порядок проведения добровольной реорганизации

Принудительная ликвидация Принудительная ликвидация возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Экономьте с нами, это просто. Работа нашей компании носит официальный и законный характер.

Ликвидация юридического лица

Все договора составляются с учетом пожеланий клиента и являются максимально прозрачными. Вопросы правопреемства Преемственность прав и обязанностей компаний после проведения реорганизации четко описана в ст. Две компании сливаются в одну.

Как произойдет передача прав и обязанностей. При слиянии все права и обязанности ЮЛ, которые фактически ликвидируются, переходят к новой компании. Таким образом, наименее рискованным является представление уведомления о реорганизации в ФАС более чем за 30 дней до планируемой государственной регистрации. В этой ситуации Законом предусмотрены ещё более сложные условия проведения принудительной реорганизации юрлица.

Она возможна только тогда, когда есть действительная возможность обособления подразделений организации, новообразованные юрлица способны вести самостоятельную деятельность, а также отсутствует технологическая взаимосвязь между подразделениями.

Удивительно, но факт! Совет директоров наблюдательный совет общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.



Читайте также:

  • Товароведение и экспертиза качества продовольственных товаров